国务院国资委权威解答：国有控股企业和国有实际控制企业如何区分等10个热点问题

1.关于国有控股企业和国有实际控制企业如何区分的咨询

2. 关于国有企业“两金”具体含义的咨询

3. 关于国有股权转让相关情况的咨询

4. 关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询

5. 关于《中央企业负责人经营业绩考核办法》研发投入统计口径的咨询

6. 党内法规是否属于合规范畴？

7. 关于国有企业中党员人数较少应如何管理的咨询

8. 关于营业现金比率中的营业收入是否含税的问题咨询

9. 关于央企违规经营投资责任追究相关细则问题的咨询

10. 关于央企境外子企业在境外（赞比亚）上市审批监管有关要求的咨询

问题：国家出资企业、国有控股企业和国有实际控制企业该如何界定？国有绝对控股企业与国有相对控股企业该如何界定？国有相对控股企业与国有实际控制企业该如何界定呢？如果A公司为国有全资企业，持有B公司30的股份且为第一大股东可以实际支配企业，请问B为何种性质的企业，是国有相对控股企业还是国有实际控制企业？此外B公司的全资子公司C为何种类型的企业？

国资委回复：

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规定，国家出资企业是指国家直接出资管理的一级企业。国有及国有控股企业和国有实际控制企业按照32号令第四条进行判定。原则上，国有股东持股比例大于50%为国有绝对控股企业。国有股东持股比例未超过50%，但能对其实际支配控制的企业为国有相对控股企业或国有实际控制企业。

二、根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C也为国有实际控制企业。

问题：国有企业两金新准则下包含合同资产吗？应收账款和存货考虑减值的部分吗，是按账面价值还是账面余额？不含其他应收款吗？

国资委回复：

近年来，为推动中央企业减少资金占压，降低运营成本和风险，实现提质增效稳增长，国资委指导中央企业持续开展“两金”管控工作，提升周转效率。一是考虑中央企业行业分布广泛，工作中聚焦存货和应收账款科目，督促企业立足自身业务实际，采取有力有效管控举措；二是“两金”按账面净额衡量，督促企业及时足额计提资产减值准备，夯实资产质量；三是对合同资产、其他应收款等，督促企业及时推动计价确权，加大清收力度，防范损失风险。

问题：根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？

国资委回复：

国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。　

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。请问如果A公司为国有全资公司，其将持有的B公司（国有参股公司，非控股）股权转让给A（担任有限合伙人，持股95）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台，请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？    

国资委回复：

不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。　

问题：《中央企业负责人经营业绩考核办法》（国资委令第40号）第十六条：在计算经济效益指标时，可将研发投入视同利润加回。请问这里的研发投入指什么？是指研发投入强度指标的分子么，还是指利润表里研发费用的金额，是否不含资本化的金额？

国资委回复：

对净利润考核完成值的计算，加回研发投入的口径是指企业财务报表中“期间费用”项下的“研发费用”；对经济增加值的计算，加回研发投入的口径是指企业财务报表中“期间费用”项下的“研发费用”和当期确认为无形资产的开发支出。

问题：《中央企业合规管理办法》第三条：本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。第七条：中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。个人理解：从第三条看，党内法规不属于合规范畴；第七条表述的意思是在合规管理工作中要贯彻落实党内法规，是一个工作要求，而不是将党内法规纳入合规管理。是否正确？

国资委回复：

党的十八大以来，我们党已经形成比较完善的党内法规体系，由于党内法规与企业规章制度等在责任主体、适用范围、工作方式等方面存在较大区别，结合中央企业实际，《中央企业合规管理办法》第七条规定，企业党建等部门在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。综上，党内法规属于合规范畴。

问题：按照党章及国企改革相关要求，国企章程中要明确党建工作总体要求及党组织机构设置、职责分工等内容。党员不足三人的国企没有设立党支部，公司章程中应如何规定相关内容，党建工作应如何开展？党员数量达到三人，但是只有三到五人，每个公司成立党支部数量较多不方便管理，是否可以将几个公司的党员合并到一个支部？

国资委回复：

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》明确，国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项。

《中国共产党支部工作条例（试行）》明确，党组织设置一般以单位、区域为主，以单独组建为主要方式。凡是有正式党员3人以上的，都应当成立党支部。同时明确，正式党员不足3人的单位，应当按照地域相邻、行业相近、规模适当、便于管理的原则，成立联合党支部。联合党支部覆盖单位一般不超过5个。       

问题：2023年中央企业考核指标体系“一利五率”中新增营业现金比率，为经营活动产生的现金流量净额/营业收入，此处的营业收入需包含销项税额吗？

国资委回复：

营业现金比率中的营业收入为不含税收入。

问题：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）文件中第三章第十八条提到，对中央企业违规经营投资造成的资产损失，在调查核实的基础上，依据有关规定认定资产损失金额以及对企业、国家和社会等造成的影响。文中提到的“有关规定”指的是哪些规定？对损失的界定，有没有相关文件细则能明确认定到底出现何种情况可以算作资产损失？

国资委回复：

一、中央企业违规经营投资造成的资产损失，资产损失金额及影响，可根据司法、行政机关等依法出具的书面文件，具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定机构等专业机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等，进行综合研判认定。“有关规定”包括司法、行政机关开展司法、执法工作，专业机构进行专业鉴证，国有资产监管以及企业经营管理中依据的法律法规和规章制度。

二、37号令对资产损失的认定作出规定，目前未出台资产损失认定专门细则。

问题：国资委对于央企境外子企业在境外（赞比亚）上市是否有监管、审批或备案等要求？

国资委回复：

中央企业境外子企业在境外上市应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）及《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）相关规定，在上市前进行国有股东标识管理。上市后股份公司国有股权管理应当执行36号令相关规定。